来源：中国经济网
2023-05-30 16:56:36
北京5月30日讯今日，居然之家(000785.SZ)收报3.8元，跌幅1.04%，总市值248.10元。
昨晚，居然之家发布关于全资子公司收购资产的公告。居然之家全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（简称“家居连锁”）拟收购目标物业。
(资料图片仅供参考)
此次收购的交易对价包括：目标股权和目标债权的优先收购权对价3.49亿元，目标股权和目标债权转让交易对价16.04亿元，产权车位交易对价1033.5万元，人防工程交易对价为0。经计算，收购金额合计为19.63亿元。
北京睿鸿商业管理有限公司（简称“睿鸿公司”）依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，并已取得编号为京（2018）朝不动产权第0106489号《不动产权证书》，证载共用宗地面积为35,886.52平方米，证载房屋建筑面积为62,397.95平方米（简称“主体物业”）。中远酒店物业管理有限公司（简称“中远物业”）依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼地下二层及地下三层的53处车位之所有权，并已取得《房屋所有权证》，该等产权车位的证载建筑面积合计2,580.22平方米（简称“产权车位”）。睿鸿公司与中远物业正在使用坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋地上及地下的人防工程及其配套设施。北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司（简称“远洋集团朝阳分公司”）就该人防工程核发了《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字B22-011号），证载建筑面积为16,691平方米（简称“人防工程”，与主体物业、产权车位、相关附属设施合称为“目标物业”）。
居然之家公告称，为收购目标物业，家居连锁拟实施如下系列交易：
（1）家居连锁接受远洋集团的指定，作为中联基金（代表私募基金）持有的睿鸿公司100%股权（简称“目标股权”）和中联基金对睿鸿公司享有本金金额为963,993,913.93元的借款债权（简称“目标债权”）的优先收购权的行权主体，以获得目标股权和目标债权的优先收购权（简称“优先收购权交易”），优先收购权交易完成后，家居连锁将有权行使远洋集团在《优先收购权协议》项下针对目标股权和目标债权的优先收购权。
（2）家居连锁受让中联基金（代表私募基金）持有的目标股权和目标债权，目标股权和目标债权转让完成后，家居连锁将持有目标股权并通过持有目标股权间接持有主体物业及附属设施的所有权或使用权，并成为目标债权的债权人（简称“目标股权和目标债权转让交易”）。
（3）家居连锁与睿鸿公司、中远物业签订协议，由睿鸿公司受让中远物业名下的产权车位，家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公司100%股权而间接持有全部产权车位的所有权（简称“产权车位转让交易”）。
（4）家居连锁与睿鸿公司、远洋集团朝阳分公司签订协议，由睿鸿公司租赁远洋集团朝阳分公司名下的人防工程使用权，远洋集团朝阳分公司承诺在交割日后两年内，将人防工程所对应的《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字B22-011号，证载建筑面积为16,691平方米）整体变更至睿鸿公司名下并完成人防主体变更的全部程序。家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公司100%股权而间接持有人防工程使用权（简称“人防工程使用权租赁交易”）。上述交易以下统称“本次交易”。
居然之家表示，根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会与股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易将使公司在一线核心城市自持一处成熟物业，该物业与公司北四环店仅隔百余米，形成强力互补关系，并且地处北京成熟商业片区，对巩固和提升公司在北京核心区域的经营具有战略意义，有助于进一步改善公司经营成果，提升公司未来整体财务表现。
交易协议的主要内容：
《北京居然之家家居连锁有限公司与远洋控股集团（中国）有限公司、中远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目之合作协议》显示，本协议主要约定了本次交易的整体步骤及过程，具体内容请参见如下四份具体执行协议。协议签署方为家居连锁、远洋集团及中远物业。
《远洋控股集团（中国）有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司之优先收购权行权协议书》显示，远洋集团所持优先收购权的初始交易对价为348,835,615.68元，由家居连锁根据协议约定分三期向远洋集团支付；优先收购权最终交易价款由初始交易对价根据协议约定的《交割审计报告》载明的交割日睿鸿公司净资产进行调整。支付方式为银行转账。协议签署方为远洋集团和家居连锁。
《中联前源不动产基金管理有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司及北京睿鸿商业管理有限公司之股权及债权转让协议》显示，各方共同确认，目标股权和目标债权（含截至交割日应付未付利息和其他款项，如有）的交易对价合计为160,400万元。为免疑义，交易对价中，目标股权交易对价为人民币640,006,086.07元，目标债权交易对价为人民币963,993,913.93元（仅包括目标债权本金963,993,913.93元，截至交割日的利息由睿鸿公司于交割日或之前向中联基金（代表私募基金）支付）。支付方式为银行转账。协议签署方为中联基金、家居连锁和睿鸿公司。
《中远酒店物业管理有限公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之车位转让协议》显示，协议各方共同确认，登记于中远物业名下53处产权车位的交易对价为10,335,000元，由家居连锁根据协议约定向中远物业支付。支付方式为银行转账。协议签署方为中远物业、睿鸿公司和家居连锁。
《远洋控股集团（中国）有限公司、远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之人防工程租赁协议》显示，协议各方共同确认，远洋集团朝阳分公司将其名下的人防工程使用权出租予睿鸿公司，租赁期限为自协议签署之日起20年，租赁对价为0元。为明确起见，在前述租赁期限内，因享有和行使人防工程使用权而产生的任何税费或税负成本的，均应由睿鸿公司自行承担。协议签署方为远洋集团、远洋集团朝阳分公司、睿鸿公司和家居连锁。
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